大股东必须要收购我的股份吗

1. 大股东必须要收购我的股份吗

公司大股东不能强制收购小股东的股份。因为对于有限责任公司而言，内部可以互相转让股权，但是双方需要协商一致才能转让，违背当事人意愿的转让行为无效。【法律依据】《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2. 股票要约收购失败 ，对上市公司的影响 上市公司是否还可以进行直接收购？

三，协议收购的具体情况
 

五个阶段，应遵循法律规定的程序一般协议收购。然而，在法律规定的特殊情况下，可能还包括一个强制性要约收购程序。所谓的强制性收购要约时，符合法定数额的持股股权，迫使目标公司类似股票的法律制度，向全体股东发出公开发售。根据上市公司管理办法“第13条，”宪法“第14条，在一项协议，收购的过程中，两件事情发生的收购，则收购方应通过要约收购本公司向全体股东发出收购他们的全部股份提供：

 1。协议，以收购的方式收购上市公司，收购人所持有，控制上市公司的股份达到本公司已发行股份的30％，继续增加其持股比例或者增加控制; 

 2。协议，以收购的方式收购上市公司，收购人拟持有上市公司的股份控制该公司已发行股份的30％以上。
 >这个系统的理论基础在于：在今天越来越支离破碎上市公司的情况下，持有一个第三％的股权在上市公司的股东，已基本实现了对公司的控制。股东可以不仅可以根据的自由委任公司章程高级管理人员，公司的一天 - 到 - 一天的操作，管理决策，并进一步在市场以购买该公司的股票，以达到绝对控制的位置，但也并不是一件难事。小股东被剥夺了他们的权利，事实上，主导地位的花式，从公平的角度来看，股东有权将其股份出售以合理的价格最大的股东权利，因此，要求的持股达到30％以上，第一大股东，以合理的价格提出全面收购建议，这是绝对必要的，以保护中小股东的利益。

 1999年之前，上市公司国有股，法人股转让协议的比例基本上是无限制的，往往超过30％，并获准豁免全面要约从1999年开始，转让股份的比例在下降，通常在30％以下。究其原因，不仅与增加的成本收购，更重要的是全面要约收购豁免限额，由于加强。前几年，将是一连串的几个原因不是可豁免全面收购要约的股权转让告吹的情况下，例如，在2000年5月因为亚洲的股份豁免全面要约收购义务的申请未获批准，华源集团达成的法人股受让浙江凤凰卫视41％的协议告吹，河北华宇原有的建议共51％的股本状态军神集团，只有29.95％的股份最终转让国有股份转让给

但是，如果收购一家上市公司的股份达不到30％，无法掌握控制上市公司的收购，失去了它的意义，但是，如果有30％，并希望继续收购或超过30％，这是必然要进入的强制性要约收购程序，收购方，即使抛开成本高的投标报价过程被收购，不仅收购剩余股份必须是极其沉重的经济负担，因此，它可能成为收购上市公司的绊脚石。

鼓励上市公司收购促进以市场为基础的角度来看，9月12日颁布，2002年收购的上市公司管理办法“48，49，51，收购人的法定情况下，中国证券监督管理委员会申请以下豁免：（一）要约收购的自由增持（二）从要约收购公司的所有股东（三）免于要约收购该公司的全部股份。 

在下列情况下，收购人可以向中国证券监督管理委员会申请一个例外：

 1。上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，上市公司的实际控制人没有变更，股份转让完成后，受让人承诺履行发起人的义务; 

 2。上市公司面临严重财务困难，收购人是为了节省公司收购及重组计划，提出切实可行; 

 3。上市公司发行新股，股东大会的决议，导致收购人持有，控制公司股份的30％以上; 

 4。法院裁决申请的份额转让手续，导致收购人持有控制一个上市公司已发行股份的30％以上; 

 5。中国证券监督管理委员会以满足证券市场的发展变化和保护投资者和认定的其他情形的合法的权利和利益。 

中国证券监督管理委员会受理豁免申请后的三个月内的应用程序，具体事宜由要约人作出的决定是否豁免，豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。 

在下列情况下，有关各方可以提交豁免申请文件，中国证券监督管理委员会和：

 1。合法持有，控制50％以上的股份上市公司股东继续增持，增加控制不超过该公司已发行股份的百分之

 2。超过30％的已发行股份的上市公司因削减股本召开，由上市公司控制; 

 3。证券公司因进行正常的股票承销业务由上市公司的已发行股份30％以上的持有，但没有实际控制该公司的行为或意图，并提出转让非关联方在一段合理的时间内，多余的解决方案; 

 4。由于银行，以进行正常的银行持有上市公司的已发行股份的30％以上，但没有实际控制该公司的行为或意图，并提出的转让非关联方在一段合理的时间内，多余的部分解决方案; 

 5。缔约方导致国有资产行政划转持有控制一个上市公司已发行股份的30％以上; 

 6。的缔约方导致其合法继承人持有一家上市公司已发行股份超过30％的控制; 

 7。经中国证券监督管理委员会认定的其他情形，以适应证券市场变化和保护投资者的合法权利和利益的发展需要。 
活跃的证券市场在过去两年中的条件是的强制性要约松弛的不无关系。

3. 大股东直接收购小股东的股份法律允许吗?

允许的。大家可以谈，一般都是大股东出个价，基本上让所有投资者都解套就好了。如果你要更高的价格估计也很难。大股东可以通过要约收购的方式在股东大会上通过决议，你可以行使现金和股票选择权。实际上你一般选现金的，如果选股票，退市后只能按净资产计价了，肯定不合算的。只要小股东同意，并不对任何第三方构成伤害，当然是合法的。 大股东协议价收购小股东股权，收购款可否从公司支出： 不论大股东还是小股东在公司的出资都已转为公司资产。如果要收购应当是大股东另行用自有资金支付给小股东，并经过工商部门登进注册后原小股东的股份才可以转在大股东名下。 必须严格区分股东持股与公司资产。股东的持股只是享有股权，但该部分股份出资属于公司资产，已不属于股东个人财产。拓展资料：按照《公司法》规定，企业股东同股同权。从理论上讲，只有大股东收购小股东的股份这一说，大股东是没有权利踢走小股东的。再者，如果股东之间没有特别约定，大股东也无权强购小股东股份。如果说大股东从大局考虑，觉得小股东不合适公司发展，或者是跟小股东之间有不可协调的矛盾，可以变相地剥离小股东权利。公司董事会是由股东会选举产生，比如大股东持有的表决权可以通过股东会的形式，罢免小股东在公司的高管职务，相关的资产业务都转卖出去。这时候小股东基本没有发言权，也无实质利益可图，也不得不走。所以，大股东或许拥有三分之二以上表决权，但也是无权将小股东踢出局的，除非该小股东完全不履行出资义务或者抽逃全部出资，并且在催缴后仍不缴纳或返还。另外，大股东有权踢走高管，或者将小股东提出董事会。相反地，小股东觉得公司出了问题，想要全身而退，可以请求公司收购其股权。如果无法正常退股，到了鱼死网破的地步，小股东可以走法律程序，依法向法院提起诉讼。

4. 求收购未上市公司股份公司的股份的法律程序？

　　三、协议收购的特别情况


　　上述五个阶段即为一般协议收购所应当遵循的法定程序。但是在法律规定的特殊情况下，其中可能还包括强制要约收购的程序。所谓强制要约收购，是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。依据《上市公司收购管理办法》第13条、第14条的规定，在协议收购的过程中如果出现以下两种情况，那么收购方应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约：
　　1．以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的；
　　2．以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的。
　　这一制度的理论依据在于：在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司百分之三十股权的股东，已基本上取得了该公司的控制权。该股东不但可以依据公司章程自由选派高级管理人员，对公司的日常经营，管理作出决定，而且在市场上进一步购买该公司的股票以达到绝对控股地位，也并不是一件难事。小股东因此被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东有权享有将其持有的股票以合理的价格卖给大股东的权利。所以，要求持股达到百分之三十以上的大股东，以合理价格作出全面收购要约，是完全必要的，可以保护小股东的利益。
　　1999年之前，上市公司国有股、法人股的协议转让比例基本上不受限制，往往在30%以上，并都获准豁免全面要约收购义务。从1999年开始，股份转让的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不仅与收购成本上升有关，更主要的是全面要约收购豁免限制强化所致。前些年，便连续发生了几起因未获准豁免全面要约收购义务而导致股权转让告吹的案例。例如，2000年5月由于亚都股份豁免全面要约收购义务的申请未获得批准，与华源集团达成的受让浙江凤凰41%的法人股协议告吹；河北华玉原拟将占总股本51%的国家股转让给军神集团，最终只转让了29.95%的股份。
　　但是如果收购一个上市公司的股份额达不到百分之三十，则无法掌握该上市公司的控制权，收购失去意义；然而，如果达到百分之三十并且想继续收购或者超过百分之三十，就不可避免进入强制要约收购程序，那么对于收购方来说即使抛开要约收购程序的高额成本不说，仅仅是收购剩余那些必须收购的股份，也是极为沉重的财务负担。这样一来，很可能会成为上市公司收购的绊脚石。
　　基于鼓励上市公司收购进行搞活市场的角度出发，2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第48条、第49条、第51规定，收购人在法定情形下可以向中国证监会申请下列豁免事项：(一）免于以要约收购方式增持股份；(二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。
　　收购人在下列情况下，可以向中国证监会提出豁免申请：
　　1．上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；
　　2．上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；
　　3．市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；
　　4．于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
　　5．中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
　　中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。
　　相关当事人在下列情况下可以向中国证监会报送豁免申请文件：
　　1．合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；
　　2．因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
　　3．证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
　　4．银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
　　5．当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
　　6．当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
　　7．中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。
　　证券市场近两年来的活跃与强制要约收购的条件的放松是不无关系的。

5. 并购现金对价要达到总股本的多少,才需要股东大会审议

亲，您好~:并购现金对价要达到总股本的20%需要股东大会审议。召开股东大会应当满足下列条件：

1、由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

2、在会议前通知各股东会议召开的时间、地点和审议的事项。

《公司法》第102条，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
感谢您的咨询，希望本次服务能够帮助到您，您可以点击我的头像关注我，后续有问题方便再次向我咨询，最后祝您生活愉快！[微笑]【摘要】
并购现金对价要达到总股本的多少,才需要股东大会审议【提问】
您好,您的问题已收到，打字需要点时间，还请稍等一下，请不要结束咨询哦~！【回答】
亲，您好~:并购现金对价要达到总股本的20%需要股东大会审议。召开股东大会应当满足下列条件：

1、由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

2、在会议前通知各股东会议召开的时间、地点和审议的事项。

《公司法》第102条，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
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6. 并购现金对价要达到总股本的多少,才需要股东大会审议

实际上，什么样的收购要上股东大会要看公司章程、公司自己的股东大会议事规则、对外投资管理办法、关联交易管理办法中的规定，公司规模不同，具体规定也不太一样。
根据《上市公司章程指引》：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，是要上股东大会的，而且要三分之二股东表决通过。
一般情况下，如果构成关联交易，那收购金额超过公司最近一期经审计的净资产5%的，也要上股东大会。当然，具体还要看公司的关联交易管理办法。【摘要】
并购现金对价要达到总股本的多少,才需要股东大会审议【提问】
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实际上，什么样的收购要上股东大会要看公司章程、公司自己的股东大会议事规则、对外投资管理办法、关联交易管理办法中的规定，公司规模不同，具体规定也不太一样。
根据《上市公司章程指引》：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，是要上股东大会的，而且要三分之二股东表决通过。
一般情况下，如果构成关联交易，那收购金额超过公司最近一期经审计的净资产5%的，也要上股东大会。当然，具体还要看公司的关联交易管理办法。【回答】
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7. 上市公司可以将大股东作为收购条件吗?

上市公司不可以收购大股东的资产。除非出现下列情形：股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；其他情形。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

8. 大股东协议价收购小股东股权，收购款可否从公司支出

不论大股东还是小股东在公司的出资都已转为公司资产。如果要收购应当是大股东另行用自有资金支付给小股东，并经过工商部门登进注册后原小股东的股份才可以转在大股东名下。 必须严格区分股东持股与公司资产。股东的持股只是享有股权，但该部分股份出资属于公司资产，已不属于股东个人财产。【摘要】
大股东协议价收购小股东股权，收购款可否从公司支出【提问】
您好【回答】
不可以【回答】
不论大股东还是小股东在公司的出资都已转为公司资产。如果要收购应当是大股东另行用自有资金支付给小股东，并经过工商部门登进注册后原小股东的股份才可以转在大股东名下。 必须严格区分股东持股与公司资产。股东的持股只是享有股权，但该部分股份出资属于公司资产，已不属于股东个人财产。【回答】